提出如下问题:
我公司是一家集团化公司，现子公司A将所持100%股权的境外子公司B的股权全部出售给我公司，A公司清算注销，售价为1元，我公司承接A公司所有的债权及债务，B公司的所者权益265万元，请问我们将如何进行账务及税务处理？
尊敬的会员：
您提出的问题专家解答如下:如果转让价格税务机关认为不公允，是要调整的。A公司：借：银行存款，贷：长期股权投资，投资收益；您公司借：长期股权投资，贷：银行存款。
国家税务总局
关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知
国税函[2010]79号
三、关于股权转让所得确认和计算问题?
企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
中华人民共和国企业所得税法
中华人民共和国主席令第63号
第四十一条 企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。
企业与其关联方共同开发、受让无形资产，或者共同提供、接受劳务发生的成本，在计算应纳税所得额时应当按照独立交易原则进行分摊。
第四十二条 企业可以向税务机关提出与其关联方之间业务往来的定价原则和计算方法，税务机关与企业协商、确认后，达成预约定价安排。
第四十三条 企业向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表时，应当就其与关联方之间的业务往来，附送年度关联业务往来报告表。
税务机关在进行关联业务调查时，企业及其关联方，以及与关联业务调查有关的其他企业，应当按照规定提供相关资料。
第四十四条 企业不提供与其关联方之间业务往来资料，或者提供虚假、不完整资料，未能真实反映其关联业务往来情况的，税务机关有权依法核定其应纳税所得额。
第四十五条 由居民企业，或者由居民企业和中国居民控制的设立在实际税负明显低于本法第四条第一款规定税率水平的国家（地区）的企业，并非由于合理的经营需要而对利润不作分配或者减少分配的，上述利润中应归属于该居民企业的部分，应当计入该居民企业的当期收入。
第四十六条 企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过规定标准而发生的利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除。
第四十七条 企业实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。
第四十八条 税务机关依照本章规定作出纳税调整，需要补征税款的，应当补征税款，并按照国务院规定加收利息。
企业会计准则第20号——企业合并》（以下简称企业合并准则）是中国第一个正式颁发的企业合并准则，较之以前的各种规定，它更加系统、全面地规范了中国企业合并行为的会计处理方式，使企业在处理合并业务所涉及的确认、计量和报告时有据可依、有章可循。除《企业会计准则第20号——企业合并》以外，与企业合并有关的事项还分别在《企业会计准则第2号——长期股权投资》（以下简称长期股权投资准则）以及《企业会计准则第33号——合并财务报表》（以下简称合并财务报表准则）中有所涉及。其中，企业合并准则规范了企业合并的确认和初始计量，长期股权投资准则对企业合并中形成的长期股权投资的初始计量和后续计量进行了规范，企业合并的信息披露则是通过合并财务报表准则予以规范。
在对企业合并进行会计处理时，应注意以下几大问题：
一、企业合并的判断标准
（一）同一控制下企业合并的判断
同一控制下的企、I业合并是指参与合并的企业在合并前后一年以上（含一年）均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。“同一方”是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者：“相同的多方”是指根据投资者之问的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。在判断企业合并是否属于同一控制下的企业合并时应遵循实质重于形式的原则，综合考虑构成企业合并交易的各方面情况。在上市公司年报中，我们经常会看到这种提示，例如：云南白药集团股份有限公司在《关于2008年期初资产负债表相关项目及其金额调整的报告》中指出，合并方本公司与被合并方兴中制药、云健制药以及金殿制药在合并前后均受云南医药集团的最终控制，且该控制并非暂时性的。因此，本年报表合并范围新增3家子公司均为同一控制下企业合并。
（二）非同一控制下的企业合并的判断
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并的特征是不存在一方或多方控制的情况下，一个企业购买另一个或多个企业股权或净资产的行为。参与合并的各方，在实施企业合并之前之后均不属于同一方或多方最终控制。例如招商银行在2008年收购永隆银行就属于非同一控制下的企业合并（2008年招商银行年报）。
二、企业合并的会计处理方法
（一）同一控制下企业合并采用权益结合法
同一控制下企业合并采用权益结合法。合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债项目仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，且被合并方的各项资产、负债项目应维持其在合并日的账面价值不变。其中，被合并方在企业合并前账面上原已确认的商誉和递延所得税项目，应作为合并中取得的资产进行确认。合并方在合并中取得的净资产的入账价值与合并支付的对价之间的差额调整所有者权益相关项目，不作为资产的处置损益，不影响合并当期利润表。
同一控制下的控股合并中，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时即已存在，因此，无论合并事项发生在报告期的任何时点，合并利润表、合并现金流量表均反映白合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，合并资产负债表的留存收益项目应反映累计实现的盈余公积和未分配利润情况。同时在合并当期编制合并财务报表时应当对合并资产负债表的期初数进行调整，并对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时即已存在。例如云南药业虽然在其2008年年报中未对资产负债表期初数进行调整，但是在《关于2008年期初资产负债表相关项目及其金额调整的报告》中对2008年可比财务报表期初资产负债表相关项目及其金额进行了调整。
同一控制下的吸收合并中，因被合并方在合并后失去法人资格，其所有的资产、负债均己并入合并方的账簿和报表，合并方在合并当期期末编制的是个别报表，且在编制比较报表时，无须对以前期间已经编制的比较报表进行调整。
（二）非同一控制下的企业合并采用购买法
非同一控制下的企业合并采用购买法。购买方取得了对被购买方净资产的控制权，视合并方式的不同，在购买口，应当根据可辨认资产、负债的确认原则对被合并企业的资产、负债项目进行辨认，并分别在个别报表或合并报表中确认满足条件的资产、负债项目。在确认的过程中，对满足确认条件的资产、负债项目应以公允价值计量。对于被购买方在企业合并之前已经确认的商誉和递延所得税项目，购买方在对企业合并成本进行分配、确认合并中取得可辨认资产和负债时不予考虑。在按规定确认了各项可辨认资产、负债的公允价值后，其计税基础与账面价值不同而形成暂时性差异的，应当按照所得税会计准则的规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债。
（三）权益结合法与购买法对企业财务报表的影响
购买法下由于按照资产的公允价值将被合并企业的净资产并入合并企业报表之中，通常情况下公允价值大于账面价值，这就使得购买法下的资产价值高于权益法结合法的资产价值，而确认的利润低于权益结合法，这样权益结合法下计算出来的净资产收益率会高于购买法下的净资产收益率。因此同一控制下的企业合并有利于企业管理当局进行利润操纵。
三、合并成本的确认和计量
（一）同一控制下企业合并中，合并方应以合并日享有的被合并方账面所有者权益的份额作为初始投资成本按照长期股权投资准则的规定，控股合并中长期股权投资的成本应为合并日应享有的被合并方账面所有者权益的份额。
合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并过程中发生的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益；为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额；企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
（二）非同一控制下企业合并成本以购买方所付出的资产、发生或承担的负债及发行的权益性证券的公允价值计量
非同一控制下企业合并中，合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值之和，合并中发生的各项直接相关费用，应于发生时计入合并成本。控股合并中，购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
四、合并差额的处理方式
同一控制下企业合并中，合并方为进行企业合并支付的对价账面价值与取得的净资产入账价值之间的差额，不作为资产的处置损益，无论对价大于或小于所取得净资产入账价值，差额均计入所有者权益有关项目。在根据合并差额调整合并方的所有者权益时，应首先调整资本公积，资本公积的余额不足冲减的，应冲减留存收益项目。
非同一控制下企业合并中，企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额，应视情况分别处理：企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额，应确认为商誉。视合并方式的不同，控股合并情形下，该差额在合并报表中列示，吸收合并情形下，该差额应在购买方账簿及个别报表中确认；企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入营业外收入项目.
京公网安备 11010802021794号
