2015-07-24 22:52:53

提出如下问题:
我们公司是一家外商独资的生产销售型企业，目前厂房等为租用（注：出租方目前是将该出租的厂房及土地作为投资入股成立了一家工贸有限公司，其股东为法人企业及其他自然人），现我公司想购回该土地及厂房，欲采取以下步聚：请问专家老师，以下各环节的涉税事宜：

一、我外商独资公司先以股权收购方式，取得该公贸公司100%的股权

此环节中：

1、出让方需如何缴税？

2、我收购方如何缴税及入账？

3、被收购的工贸公司在我们承继期间会涉及哪些重要纳税义务？

二、在以上操作完成后，我外商独资公司欲对该全资资子公司进行吸收合并，此环节中：

1、是否适用特殊性税务处理？如何处理？

2、此交易中是否涉及土增税及不动产、无形资产转让营业税等？

3、被吸收后在我外商独资公司层面，有增加何税种，如何计算？

4、被并入的厂房及土地在独资公司的计税基础及折摊年限如何确定？



以上非常谢谢


尊敬的会员：
您提出的问题专家解答如下:

1、股权转让：
1）对股权转让不征收营业税（财税【2002】第191号）。(转让方)
2）企业股权转让所立的书据按0.5‰税率缴纳印花税（国税发【1991】155号）。(合同双方)
3）转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
（(转让方为法人)
《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》
国税函[2010]79号
　三、关于股权转让所得确认和计算问题?
　　企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
4）自然人转让股权，以股权转让价减除原始投资成本后的余额为应纳税所得额，缴纳个人所得税。
5）有关对纳税人或扣缴义务人的规定：
《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》国税函[2009]285号
一、股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。
　　三、个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。主管税务机关应按照《个人所得税法》和《税收征收管理法》的规定，获取个人股权转让信息，对股权转让涉税事项进行管理、评估和检查，并对其中涉及的税收违法行为依法进行处罚。

2、股权转让账务处理
1）出让方的帐务处理：
借：银行存款
贷：长期股权投资
投资收益
或：
借：银行存款
　　投资收益
贷：长期股权投资
2）受让方的帐务处理：
借：长期股权投资
贷：银行存款
3）工贸有限公司：
（1）股权转让是股东之间的交易.新股东接手后不得改变原企业资产的账面价值。
（2）受让方不通过A公司直接支付给出让方的股权款：借记“实收资本（或股本）——出让方”，贷记“实收资本（或股本）——受让方”。

3、你所称的“吸收合并全资子公司”其实质为收回投资，按税收有关收回投资的规定处理。
适用政策为：
《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》
财税〔2009〕60号
　五、企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。
　　被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。
　　被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现价值或实际交易价格确定计税基础。

专家补充回复