2017-03-01 08:04:01

提出如下问题:
公司因业务重组，需要将子分公司的业务进行合并，撤销分公司，将分公司的业务、资产、人员全部并入子公司。两者为同一控制，办公地点相邻。请问财务如何处理比较好？需注意哪些税务风险？


尊敬的会员：
您提出的问题专家解答如下:

同一控制下企业合并的处理
　　(一)同一控制下的控股合并
　　1、长期股权投资的确认和计量
　　借：长期股权投资(合并日于享有被合并方相对于最终控制方而言的账面价值的份额)
　　应收股利(享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利)
　　贷：有关资产、负债(支付的合并对价的账面价值)
　　股本(发行股票面值总额)
　　资本公积——资本溢价或股本溢价(倒挤)
　　2、合并日合并财务报表的编制
　　(1)合并资产负债表
　　如何理解合并日长期股权投资与子公司所有者权益的抵消?
　　① P公司投出100万元货币资金形成S公司，作为企业集团整体，相当于货币资金100万元由一个账户转入另一个账户，P公司个别财务报表中的长期股权投资和S公司个别财务报表中的实收资本不应存在，应予抵消。
　　②P公司投出100万元货币资金取得S公司100%股权，即P公司向S公司原股东支付100万元货币资金，取得S公司原股东拥有的S公司100%股权。为简化，假定S公司资产负债表中只有银行存款100万元，实收资本100万元。作为企业集团整体，相当于用100万元货币资金取得了S公司原有的资产和负债(即净资产)，P公司个别财务报表中的长期股权投资和S公司个别财务报表中的所有者权益不应存在，应予抵消。
　　③P公司投出80万元货币资金取得S公司80%股权，即P公司向S公司原股东支付80万元货币资金，取得S公司原股东拥有的S公司80%股权。为简化，假定S公司资产负债表中只有银行存款100万元，实收资本100万元。作为企业集团整体，相当于用80万元货币资金取得了S公司原有资产和负债的80%(即净资产的80%)。在合并财务报表中，S公司的所有资产和负债都要全额反映，其净资产的20%归少数股东所有。因此，合并财务报表中P公司个别财务报表中的长期股权投资和S公司个别财务报表中的所有者权益不应存在，应予抵消，并同时确认少数股东权益。
　　合并财务报表的主体是母公司和子公司组成的企业集团，该集团的所有者是母公司投资者，因此，在合并报表日，应抵销母公司长期股权投资与子公司所有者权益。抵销分录：
　　借：股本
　　资本公积
　　盈余公积
　　未分配利润
　　贷：长期股权投资
　　少数股东权益
　　同一控制下企业合并的基本处理原则是视同合并后形成的报告主体在合并日及以前期间一直存在，在编制合并日合并财务报表时，应将母公司长期股权投资和子公司所有者权益抵销，但子公司原由企业集团其他企业控制时的留存收益在合并财务报表中是存在的，所以对于被合并方在企业合并前实现的留存收益(盈余公积和未分配利润之和)中归属于合并方的部分，在合并工作底稿中，应编制下列会计分录：
　　借：资本公积(以资本溢价或股本溢价的贷方余额为限)
　　贷：盈余公积
　　未分配利润
　　(二)同一控制下的吸收合并
　　借：资产(被合并方账面价值)
　　资本公积(资本溢价或股本溢价)(不足冲减部分冲减盈余公积和未分配利润)
　　贷：负债(被合并方账面价值)
　　资产(合并方非现金资产账面价值)
　　银行存款
　　股本
　　资本公积(资本溢价或股本溢价)

关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告
国家税务总局公告2010年第4号

财务处理请参考以上，税务风险方面主要考虑所得税，请参考4号文件规定。具体合并的税收筹划，建议您与当地纳税人俱乐部联系，他们会给您满意的答复。谢谢提问！

专家补充回复
专家回复	子公司具有法人资格，分公司不具有法人资格，分公司隶属于母公司，因此您所说的直接合并不妥。