2017-05-18 06:46:20

提出如下问题:
一、 公司基本情况介绍



1、 我公司于2016年5月进行了股改，以2015年12月31日为基准日的净资产14000万元为基础进行折股，结构如下：

实收资本 5000

资本公积 100

盈余公积 3000

未分配利润 5900

合计 14000

折合8000万股，每股面值1元，折股溢价部分为6000万元计入资本公积，变更前注册资本5000万元，变更后的注册资本为8000万元，变更前后各股东的持股比例不变，公司股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 深圳居民企业A 4800 60%

2 香港非居民企业B 3200 40%

合计 8000 100%

股改后净资产结构如下

实收资本 8000

资本公积 6000

盈余公积

未分配利润

合计 14000



其中，2008年及以前外商投资企业免税，故本次折股对香港非居民企业盈余公积2008年-2015年新增的盈余公积及2015年末的未分配利润代扣代价企业所得税250万元。

2008年盈余公积 2900

2015年盈余公积 3000

新增盈余公积 100

2015年未分配利润 6150

合计 6250

非居民企业按比例折股 40%

代扣代缴非居民企业所得税 250





2、 我公司于2016年8月进行了增资，注册资本由8000万元增加至9000万元，本次新增

加的注册资本1000万元，新增加资本公积4500万元。

其中：由新增合伙企业持股平台C认缴3700万元，其中670计入注册资本，3030计入资本公积，由新增合伙企业持股平台D认缴1800万元，其中330万元计入注册资本，其余1470万元计入资本公积，本次增资价格为5.5元，增资后公司股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 深圳居民企业A 4800 53.33%

2 香港非居民企业B 3200 35.56%

3 合伙企业持股平台C 670 7.44%

4 合伙企业持股平台D 330 3.67%

合计 9000 100%



3、 我公司与2016年12月完成新三板挂牌。



4、我公司与2017年5月，经股东会决议，进行利润分配和资本公积转增股本。以2016年12月31日公司总股本9000万股为基数，以未分配向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增2股，共增加股本1800万股，注册资本变更为10800万元，各股东持股比例不变。











二、本次利润分配部分（派发现金股利）税务问题

1、深圳居民企业A免征企业所得税

2、香港非居民企业B自作出利润分配决定的日期代扣代缴10%非居民企业所得税

3、合伙企业持股平台C和D是否适用于财税[2015]101号文对于股息红利差别化个人所得税政策的规定，对个人持股1年以内（含1年）的，上市公司暂不扣缴个人所得税；待个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月5个工作日内划付上市公司，上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳？

合伙企业持股平台个税是否相当于自然人在转让时由中登扣收？还是在作出利润分配之日起由我公司对每个合伙人代扣代缴？还是在作出利润分配之日起将股息红利分配给合伙企业持股平台，在其自身分配时由其缴纳？





二、 本次资本公积转增股本部分税务问题

1、 转增前资本公积10500万元来源包括两部分：一是改制为股份公司时，净资产折股

形成的资本公积6000万元，其中40%即2400万元已代扣代缴非居民企业所得税；二是股改后股本溢价形成的资本公积4500万元。

2、 此次转增需要资本公积1800万元。

3、 居民企业A是否无论用上述哪一部分资本公积转增股本都不需要缴纳企业所得税？

4、 非居民企业B能否用已被代扣代缴过企业所得税的2400万元中的资本公积转增，能否不交企业所得税？

5、 持股平台C、D能够用股本溢价形成的资本公积4500万元转增，能否不交个人所得税？

6、 或者居民企业A、非居民企业B、持股平台合伙企业股东C和D均用股本溢价形成的资本公积转增股本，是否企业所得税和个人所得税均不用缴纳？

7、 若必须交税，则居民企业A、非居民企业B、持股平台合伙企业股东C和D企业所得税和个人所得税分别怎么缴纳以及纳税义务的时间是什么？




尊敬的会员：
您提出的问题专家解答如下:

您好，

合伙企业持股平台个税是否相当于自然人在转让时由中登扣收。

居民企业A无论用上述哪一部分资本公积转增股本都不需要缴纳企业所得税。

非居民企业B能可以用已被代扣代缴过企业所得税的2400万元中的资本公积转增股本， 不缴企业所得税。

持股平台C、D能够用股本溢价形成的资本公积4500万元转增，不缴纳个人所得税。《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）中所表述的\"资本公积金\"是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。

股权溢价所形成资本公积转增实收资本的所得税处理的文件依据是《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79号)。该文件规定：被投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业，也不得增加该项长期投资的计税基础。不缴纳企业所得税。

为了避免风险请咨询当地税务机关。

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