提出如下问题:
甲公司为国有控股公司，计划将一处房产通过资产重组方式无偿划转给新成立的公司A公司，请问：1、在资产重组过程中是否涉税，如有涉及那些税，政策依据？2、如不需纳税，需提供哪些资料和流程税务机关才认可资产重组交易行为？如：国资委的批准文件等。3、无偿划转的是房屋，甲公司会计如何处理？
尊敬的会员：
您提出的问题专家解答如下:（一）增值税
根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号），纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
根据《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号），纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。
由以上规定可以看出，纳税人若通过合并、分立、出售、置换方式进行资产重组，且将资产连同与其关联的债权、债务、劳动力一起转让的，属于净权益（股权）交易。根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）对金融商品转让的定义，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动，其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。非上市公司股权不属于有价证券，转让非上市公司股权不属于增值税征税范围，而对净权益（股权）交易中涉及的货物转让，也不用缴纳增值税。
而纳税人若非通过合并、分立、出售、置换方式进行资产重组，且将资产连同与其关联的债权、债务、劳动力一起转让的，就只是资产转让行为，应当征收增值税。
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）第十四条规定：单位或者个人向其他单位或者个人无偿转让无形资产或者不动产，但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外，视同销售服务、无形资产或者不动产。
第四十四条规定：纳税人发生本办法第十四条所列行为而无销售额的，主管税务机关有权按照下列顺序确定销售额：
1.按照纳税人最近时期销售同类服务、无形资产或者不动产的平均价格确定。
2.按照其他纳税人最近时期销售同类服务、无形资产或者不动产的平均价格确定。
3.按照组成计税价格确定。组成计税价格的公式为：组成计税价格=成本×（1+成本利润率），成本利润率由国家税务总局确定。
因此，由于划转固定资产、存货和设备是一种视同销售行为，所以企业国有资产无偿划转需要按照视同销售缴纳增值税。
（二）所得税
1、国有资产（股权）无偿划转一般性税务处理
根据《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函〔2008〕828号）第二条以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十五条规定：企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。
因此国有企业间虽是无偿划拨资产，但资产的所有权已经发生转移，应当视同销售，按公允价值确认视同销售收入，并以此计算资产处置所得或损失。
上述税法规则共同构建了国有资产（股权）划转的一般性税务处理纳税原则：划出方划出国有资产（股权）应当视同销售，按公允价值确认视同销售收入；划入方按公允价值确认划入国有资产（股权）计税基础；当国务院财政、税务主管部门另有规定时，可以采用不同于上述规定的特殊性税务处理。
2、国有资产（股权）无偿划转特殊性税务处理
根据《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号），规定了国有资产（股权）无偿划转的特殊性税务处理方法。
适用无偿划转特殊性税务处理的前提条件为：
1.有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；
2.股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动；
3.划转后连续12个月内交易双方的股权架构不能改变；
4.划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益；
5.100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产。
即采用特殊性税务处理时，划出方企业和划入方企业均不确认所得，按照特殊性税务处理可以不确认收入。
（三）土地增值税
单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征收土地增值税
（四）契税
从您的描述来看，您公司不符合财政部、税务总局公告2023年第49号文，不能免契税。
（五）印花税
财政部、税务总局公告2024年第14号 对同一投资主体内部划转土地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有权、股权书立的产权转移书据，免征印花税。同一投资主体内部，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司、个体工商户之间
请参考以上文件处理，仅凭您的描述无法准确判断，需要企业根据实际情况结合文件综合来判断。账务处理甲公司无偿转让，即0元转让房产，损失计入资产处置收益科目中，此部分损失税法估计不认可。建议您公司与当地税务机关沟通处理。谢谢提问！
京公网安备 11010802021794号
