2024-11-06 22:25:41

提出如下问题:
请问：我集团境外母公司分别在境内投资设立A/B两家公司，A公司注册资本1400万美元持股80% ，B公司注册资本400万美元持股100%，鉴于两家公司长期经营规划及降低集团内部经营管理成本，拟由A公司吸收合并B公司，请问这种合并是否符合特殊性税务处理规定？如果不符，可依据的涉税处理文件？谢谢


尊敬的会员：
您提出的问题专家解答如下:

你公司这种情况不符合企业重组-合并这种形式，不符合特殊性税务处理规定。

财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知
财税[2009]59号
一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
　　（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
　　（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
　　（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
　　（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
　　（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
　　（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

专家补充回复