2025-10-10 08:23:41

提出如下问题:
由于我公司战略调整，我公司拟将持有的一份股权（占比50%，有另一方股东占比50%），转让给我公司的全资子公司，由于有另一方股东存在，另一方股东有优先购买权，所以工商登记的合同需要以公允价值转让合同登记，在登记后另一方股东放弃优先购买权后，我公司与我公司的全资子公司约定按股权支付，即我公司按投资处理，子公司按接受投资处理。这个可以适用特殊性税务重组递延纳税吗？


尊敬的会员：
您提出的问题专家解答如下:

一、 根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)规定：“五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
　　(一)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
　　(二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
　　(三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
　　(四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
　　(五)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。”
　　二、根据《财政部　国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)规定，将《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)第六条第(二)项中有关“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”规定调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”。将财税〔2009〕59号文件第六条第(三)项中有关“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%”规定调整为“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%”。


仅凭您描述的条件无法判断，要综合考虑，适用特殊性税务重组的条件如上列示，请您结合您公司的重组的实际情况来判断。谢谢提问！

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