2025-10-21 08:57:52

提出如下问题:
公司想转让一个净资产为负数的全资子公司（目标公司）股权，但预计交易价格仅仅略高于子公司的债务，如果定的股权交易价远低于原投资金额，但想请有意向购买股权方承担目标子公司的债务，具体在操作过程中应把握哪些？


尊敬的会员：
您提出的问题专家解答如下:

您好，

若股权交易价远低于原投资金额，且希望受让方承担目标子公司的债务，需根据具体情况处理：

协商调整与法律风险
若交易价远低于原投资额且无合理理由（如企业连续亏损、政策调整等），可能触发税务核定程序。税务机关可参照净资产评估值、同类股权交易价格等方法核定应纳税额。此时需提供充分证据证明低价合理性，否则可能面临补税及罚款。 ‌

债务承担的合法性
根据《公司法》，股权转让协议通常仅约束转让方与受让方，目标子公司的债务仍由公司自身承担。若转让方与受让方约定由受让方承担债务，需满足以下条件：

‌ 1、债权人同意‌：若目标子公司有债权人，需取得债权人同意或通过法律程序确认债务转移合法性。 ‌

‌ 2、合同条款‌：可在转让合同中明确约定债务承担条款，但需符合《民法典》关于合同效力的规定。 ‌

税务处理建议
若交易价低于净资产且无合理理由，税务机关可能按以下方式核定税款：

参照每股净资产或股东权益份额确定收入； ‌

要求补缴税款及滞纳金。 ‌

法律救济途径
若其他股东或债权人认为低价转让损害其利益，可请求法院确认转让无效或撤销合同。例如：

恶意串通损害公司利益时，其他股东可主张合同无效； ‌

转让方为逃债而低价转让，债权人可追偿债务。

专家补充回复