2012-02-03 18:11:23

提出如下问题:
在山西省煤矿企业资源整合过程中，我公司作为整合主体，通过购买四个煤矿51%的股权，实现对四个被整合矿（包括3个关闭矿井）控股，并合并成立新的煤矿企业。在整合过程中，因3个关闭矿井已关闭，工商局要求先注册成立新公司，再将原煤矿并入新公司。请问，在整合成立新公司后，新公司的企业所得税应在国税局缴纳还是地税局缴纳（原煤矿企业所得税在地税缴纳）？在各被整合矿资产转入新公司时，需要不需要由原煤矿开具相关资产转让发票？现在地税局已整体产权转让行为不开具发票为由，不对新公司开局发票，如果要开具发票，要对资产征收营业税，如果不开具发票，该资产的折旧等能否在税前抵扣，发生的资产损失能否税前抵扣？


尊敬的会员：
您提出的问题专家解答如下:

1、国家税务总局关于调整新增企业所得税征管范围问题的通知
国税发〔2008〕120号
以2008年为基年，2008年底之前国家税务局、地方税务局各自管理的企业所得税纳税人不作调整。2009年起新增企业所得税纳税人中，应缴纳增值税的企业，其企业所得税由国家税务局管理；应缴纳营业税的企业，其企业所得税由地方税务局管理。
二、对若干具体问题的规定?
　（五）2009年起新增企业，是指按照《财政部 国家税务总局关于享受企业所得税优惠政策的新办企业认定标准的通知》（财税〔2006〕1号）及有关规定的新办企业认定标准成立的企业。

2、合并：
1）概念：合并，是指一家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
2、账务处理：如果该合并不属于增值税\营业税的征税范围，账务处理可依据以下规定分析处理：
财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知
财税[2009]59号
企业合并的一般性税务处理规定：
（四）企业合并，当事各方应按下列规定处理：
　　1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
　　2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
　　3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

企业合并的特殊性税务处理规定。
　（四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：
　　1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
　　2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
　　3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
　　4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

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