2017-08-01 17:11:54

提出如下问题:
甲公司由A法人股东、B、C自然人股东共同依法成立，甲公司全资控股乙公司，乙公司全资控股丙公司（新成立、亏损状态）。甲公司因业务转型，计划按照财税（2014）109号、财税（2009）59号文将部分资产以及与其相关的债权债务人员剥离划转到丙公司（账面净值），并最终将丙公司分立出去。假定符合特殊性税务处理的规定。请问：

1、  是甲公司直接把资产（存货）、债权债务划转到丙公司，还是需要先划转到乙公司，再由乙公司划转到丙公司？

2、  如果甲企业已经对待划转的资产（存货）计提了跌价准备，那么按照扣除跌价准备后的净值开票（按税总（2011）13号文免增值税）给丙公司是否可行？有无相关文件支持？

3、  分立丙公司：由甲公司原股东按照在甲公司的原持股比例共同成立丁公司，甲、乙公司将其持有的丙公司的股权与本公司的实收资本（股本）对冲，从而实现丙公司的分立是否可行？

可否甲公司股东直接和甲、乙、丙公司签订股权转让协议直接持有丙公司全部股权？

甲公司的自然人股东需要缴纳个人所得税吗？

在此过程中，甲、乙、丙公司有无涉税风险？


尊敬的会员：
您提出的问题专家解答如下:

1、抱歉，企业并购重组是复杂涉税业务，其条件不可假定。

2、提供有关涉税文件供参考：
（1）增值税：《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》 国家税务总局公告2011年第13号
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》
国家税务总局公告2013年第66号
（2）、土地增值税：财税（1995）48号
（3）、契税：财税〔2012〕4号 财税（2008）175号
财政部 国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知
财税〔2012〕4号
（4）、印花税：财税（2003）183号
（5）企业所得税：财税（2009）59号
国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告
国家税务总局公告2010年第4号

3、鉴于网站答疑的局限性，若确实需要筹划，请与咨询部联系。
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