2020-06-24 23:13:28

提出如下问题:
A公司注册/实收资本4000万，长投4000万，没有其他业务（A公司仅是投资持股平台），B公司16年以现金2.8亿收购了A公司100%股权（A公司股权全部是自然人，B公司按2.8亿减去4000万成本，即所得2.4亿代扣代缴了个税），同时，B公司账面记了一笔长投2.8亿。（收购前，A、B公司无关联关系）

4年后即20年，B公司为理顺内部架构、提升管理效率（其商业目的合理，符合企业重组特殊性税务处理规定），拟吸收合并A公司，并选择特殊性税务处理。

但，关于吸收进B公司的计税基础是4000万还是2.8亿，B公司财务和主管税务局意见不一，请老师帮忙分析、评判：

1、税务局认为：按59号文规定，吸收到B公司的资产（即长投）的计税基础为A公司原有的计税基础，即4000万；

2、B公司认为：16年收购A时的成本为2.8亿（账面记长投2.8亿），并按2.8亿申报了个税【（28000-4000）*20%】，因此，计税基础已变成2.8亿，而4000万仅是A公司层面的账面价值，并非实际的计税基础。

B公司、税务局意见不一。



请俱乐部老师结合文件规定，给与分析、指导。谢谢。


尊敬的会员：
您提出的问题专家解答如下:

因为公司注册/实收资本是4000万，吸收合并应以4000万为计税基础，2.8亿万是股权价格，是A公司原股东转让股权取得的款项。

专家补充回复