2021-01-20 16:06:13

提出如下问题:
企业以合并分立形式改制成立有限责任公司，我公司注销，总公司存续，然后我公司被总公司吸收合并，成立分公司，2020年盈利200万，我公司2013年，2014年，2015年，2016年都有亏损，这种情况能否用亏损弥补


尊敬的会员：
您提出的问题专家解答如下:


《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第一条第（五）款规定，合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
　　第三条规定，企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。
　　第四条规定，企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：
　　（四）企业合并，当事各方应按下列规定处理：
　　1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
　　2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
　　3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
《财政部　国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条第（四）项第3小项规定：可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
　　
根据上述规定，适用特殊重组的企业合并中被合并企业的净资产为负，如果是账面净资产为负，净资产公允价值为正，合并企业的盈利可以根据上述公式弥补被合并企业的亏损；如果是账面净资产为负，净资产公允价值也为负，合并企业的盈利不可以弥补被合并企业的亏损。企业重给适用一般性税务处理的，被合并方的亏损不旬在合并企业中结转弥补。谢谢提问！

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