提出如下问题:
地产A公司与集团母公司B合并为B公司的事项咨询。
1、股权情况
公司A：股东1，个人持股90%；股东2，集团母公司B。
公司B：股东1，个人持股90%；股东2，合伙企业。
注：个人均为同一自然人。
2、公司A目前状况
（1）A地产公司已不再拿地开发新项目，已经没有开发资质；
（2）A公司剩余少量房产尾盘未销售。
3、房产持有情况，自持房产在总资产占比20%以上。
问题一：如果B取消房地产销售的经营范围，未销售房产如何处理成本更优？
问题二：我们可以适用的公司合并优惠政策有哪些？符合什么条件可以享受？
问题三：两家公司股东都是统一自然人，持股90%，公司合并会对自然人税收有何影响？
尊敬的会员：
您提出的问题专家解答如下:您好，
如果B取消房地产销售的经营范围，未销售房产可以按建筑成本处理成本。
企业合并可以享受哪些税收优惠政策
按照《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称《通知》）及《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号，以下简称《办法》）规定，企业重组中的企业合并（以下简称企业合并重组）是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
可见，税法所称的企业合并重组是合并企业对被合并企业全部资产的合并，既包括传统的“无偿（不需要支付对价）”合并，也包括向被合并企业股东支付资产（满足被合并企业股东全部或部分不接受“无偿”合并条件发生的资产给付）的“有偿”合并，即对被合并企业来说也就是过去所说的整体转让。不过，不论是“无偿”合并还是“有偿”合并，《办法》都要求被合并企业要按照《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）规定进行清算，即以整个合并（清算）期作为一个独立的纳税年度，将企业全部资产按合并交易确认或支付的价格（均为公允价值），减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额确认清算所得缴纳企业所得税，发生的亏损不得向合并企业结转弥补，合并企业也要按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。那么，企业合并重组有没有可享受的税收优惠政策呢？笔者认为至少可有以下两项：
一、企业合并重组中的货物不缴纳增值税。
根据《通知》规定，企业合并重组是对被合并企业全部资产的合并，对被合并企业来说也就是对全部产权的整体转让，因此，根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定，企业通过合并将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
二、企业合并重组符合《通知》第五条规定条件，同时被合并企业股东在合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，或者发生在同一控制下且不需要支付对价的企业合并重组，且相关各方按照《通知》和《办法》的规定报送和准备相关资料时，其交易各方对其交易中的股权支付部分，可按以下优惠政策对相关事项进行处理：
1、合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
2、可由合并企业弥补的被合并企业亏损，其弥补限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
(1)企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
该规定同国家税务总局2000年发布的《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》相比，将免税优惠的条件由“非股权支付额占所支付的股权票面价值(或支付的股本的账面价值)比例不高于20%”修改为“股权支付额不低于其交易支付总额的85%”。
(2)同一控制下且不需要支付对价的企业合并。
同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。从最终控制方的角度，该项交易仅是其原本已经控制的资产、负债空间位置的转移，原则上不应影响所涉及资产、负债的计价基础变化。因此，该条规定同一控制下且无需支付对价的企业合并可适用特殊性税务处理。
满足上述条件之一的企业合并重组可享受以下政策：
①合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
②被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
③可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
④被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
⑤非股权支付额仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
公司不适用的公司合并优惠政策。
两家公司股东都是统一自然人，持股90%，公司合并不会对自然人税收有影响。
京公网安备 11010802021794号
