提出如下问题:
港资合资A公司注册实收资本5000万元,已实缴,其中:港资投资控股60%,内地个人股东40%,7月初已办理工商变更,按股份同比例减资至注册资本500万元后, 同时A公司的全资内地子企业B公司2024年6月税后累计利润1000万元,母公司A公司2024年6月累计利润亏损400万,将B公司利润1000万分配到A公司,投资收益资金按原投资比例返还股东股本金,涉及税务的有哪些问题?
1、A公司工商变更减资后,应返还股东的减资金额是否为=5000万-500万-亏损400万=4100万元?
2、股东会决议暂不分红,先减注册资本金回股东,即将1000万退回给股东,退还给股东后,减资余额为3100万,这种情况退资1000万到股东手上,股东是否免利得税?是否是减资完4100万后,股东再收回的分配资金才征利得税?
尊敬的会员:
您提出的问题专家解答如下:您好,
股东会可以通过决议决定公司不进行分红,而是选择减少注册资本。这一过程需要遵循《公司法》的规定进行操作。首先,公司应制定减少注册资本的方案,并通过股东会作出减少注册资本的决议。对于有限责任公司,减少注册资本的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;对于股份有限公司,则必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。接下来,公司需要编制资产负债表及财产清单,并在作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并在三十日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内,未接到通知的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。完成上述步骤后,公司需修改公司章程,并通过报纸发布减少注册资本公告,收集刊登公司减少注册资本公告的报纸样张,并起草公司债务清偿或债务担保情况的说明。最后,自公告之日起45日后,公司可以向登记机关申请办理减少注册资本的变更登记1。
需要注意的是,减资行为存在瑕疵时,如未履行通知义务,减资行为可能被视为无效或不生效。此外,减资行为对债权人没有效力的情况下,注册资本不发生变化,股东仍需以其认缴出资的限额承担相应的责任2。因此,公司在决定减资时,应确保所有相关步骤合法合规,以避免可能的法律风险。