2025-12-01 19:30:40

提出如下问题:
提出如下问题:

我公司一控制子公司拟进行注销，我司股权占比55%，全部股东均已出资完成。经股东一致同意对该子公司进行注销，但是子公司资不抵债，没有能力偿还债务。请问在进行注销时：



1、对外部单位的债务：未接到债权人催款、尚未进行公示，是否影响子公司税务注销？进行税务注销时子公司是否需要确认收益计算缴纳企业所得税？



2、对股东的债务：欠股东的款项，注销时各股东均未对子公司催要，也无催要计划。是否影响税务注销？对于该部分债务子公司进行税务注销时是否需要确认收益计算缴纳企业所得税、母公司的这部分损失是否可以税前列支？对于子公司和母公司是否还有其他涉税事项？如果对该笔债务不进行处理对母子公司双方有什么样的税务风险吗？请逐一答复，谢谢。



3、子公司是有限责任公司，公司资不抵债，股东以出资额为限对子公司承担有限责任。请问注销时子公司所欠税款是否必须缴纳？如果未完税无法从电子税务局进行税务注销，子公司如何进行税款的处理？



以上请逐一作答！请逐一作答！请逐一作答！


尊敬的会员：
您提出的问题专家解答如下:

一、对外部单位的债务：未接到债权人催款、尚未进行公示，不影响子公司税务注销，可以对债务进行提存，进行税务注销时子公司需要确认收益计算缴纳企业所得税。
公司注销流程：
1、成立清算组 公司应在解散事由（如股东会决议、吊销等）出现后15日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司由董事或股东大会确定人员组成。逾期不成立的，债权人可申请法院指定清算组。
2、清算备案与公告
备案：清算组需在成立后10日内通过国家企业信用信息公示系统公告清算组信息。
债权人公告：清算组需在60日内通过报纸或公示系统发布公告，公告期为45日（普通注销）。
3、税务注销 需向税务机关申请清税证明。符合以下条件可简化：
免办清税证明：未办理涉税事宜，或虽办理但未领用发票、无欠税及罚款的企业1。
容缺办理：纳税信用A/B级、未达起征点等企业可承诺补齐资料后即时获取清税文书。
4、提交注销登记材料 清算结束后，向市场监管部门提交以下材料：
注销登记申请书、股东会决议、清算报告、清税证明（如未共享）、营业执照正副本等。
国有独资公司需提交国资监管机构批准文件。
5、其他注销事项 包括社保注销、海关备案注销（如有）、银行账户注销等。

二、对股东的债务：欠股东的款项，注销时各股东均未对子公司催要，也无催要计划。不影响税务注销，对于该部分债务子公司进行税务注销时，需要确认收益计算缴纳企业所得税、母公司的这部分损失可以税前列支，对于子公司和母公司没有其他涉税事项，如果对该笔债务不进行处理，母公司的 债券损失不能税前扣除，子公司应确认所得缴纳所得税。。

三、子公司是有限责任公司，公司资不抵债，股东以出资额为限对子公司承担有限责任。请问注销时子公司所欠税款优先于债务偿还，必须缴纳税款，如果未完税无法从电子税务局进行税务注销，子公司应补缴税款。

专家补充回复